深圳市大为创新科技股份有限公司

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 公司简称：大为股份    股票代码：002213   独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                           是否存在该

序                                                    备

                      事项                   事项（是/否/

号                                                    注

                                           不适用）

               上市公司合规性要求

     最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具否定意见

     或者无法表示意见的审计报告

     最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会计师出具否定

     意见或无法表示意见的审计报告

     上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、公司章程、公开

     承诺进行利润分配的情形

               激励对象合规性要求

     是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制

     人及其配偶、父母、子女

     是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

     构行政处罚或者采取市场禁入措施

               激励计划合规性要求

     上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累

     计是否未超过公司股本总额的 10%

     单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票是

     否未超过公司股本总额的 1%

     激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数

     量的 20%

     激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓名、职

     务、获授数量

     激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激励对象行使

     权益的条件

              股权激励计划披露完整性要求

     （1）对照《股权激励管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市

     公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明     是

     股权激励计划的实施是否会导致上市公司股权分布不符合上市条件

     （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围          是

     （3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授予涉及的标的股票种类、

     来源、权益数量及占上市公司股本总额的比例百分比；若分次实施的，

     每次拟授予的权益数量，涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额

     的比例百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计     是

     划权益总额的比例百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的

     标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%及其计算过 程的说

     明

     （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露

     其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益

                                        是

     总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数

     量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单个激励对象通过全部

在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本

总额 1%的说明

（5）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日或授权日 的确定方

式、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售    是

期和解除限售锁定期安排等

（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如

采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外

的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式

                                  是

作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激励计划的可行性、是否

有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是

否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见并披露

（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行使权益

的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条件；对设立条件所

涉及的指标定义、计算标准等的说明；约定授予权益、行使权益条件

未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高管，

                                  是

应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益

的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司

同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前

期激励计划，应当充分说明原因及合理性

（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应明确上市公

                                  是

司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间

（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方 法和程序

                                  是

（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）

（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确

定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励应当计提    是

费用及对上市公司经营业绩的影响

（11）股权激励计划的变更、终止                  是

（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、

                                  是

离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划

（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制    是

（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记    是

     载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚

     假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情

     况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程

     序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成

     期限等。

               绩效考核指标是否符合相关要求

     指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于促

     进公司竞争力的提升

     以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否不

     少于 3 家

                 限售期、行权期合规性要求

     各期解除限售的比例是否未超过激励 对象获 授限制 性股 票 总 额 的

     股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票

     期权总额的 50%

           独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

     独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发

     展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见

     上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规

     定发表专业意见

     （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的

                                            是

     条件

     （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的规定          是

     （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股权激励管        是

     理办法》的规定

     （4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及相关法律

                                          是

     法规的规定

     （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务       是

     （6）上市公司是否未为激励对象提供财务资助                是

     （7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股 东利益和

                                          是

     违反有关法律、行政法规的情形

     （8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《股

                                          是

     权激励管理办法》的规定进行了回避

     （9）其他应当说明的事项                         是

     上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见

     是否完整，符合管理办法的要求

               审议程序合规性要求

     本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切

法律责任。

                        深圳市大为创新科技股份有限公司董事会（盖章）

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